风范股份(601700.SH)重组被否 去年业绩踩线达标
距离前次重组被否不足半年,风范股份(601700.SH)卷土重来,改以现金方式继续推进对北京澳丰源科技股份有限公司(下简称“澳丰源”)的收购。
事实上,早在2019年末,风范股份就筹划与澳丰源之间的“联姻”。彼时,上市公司计划以发行股份及支付现金的方式,作价5.26亿元收购澳丰源。但去年9月份,此笔重组被证监会并购重组委否决,监管指出公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性等。
时隔半年,风范股份改以现金4.7亿元收购澳丰源100%股权,无需上会审核,尽管标的估值相较于前次下降0.56亿,降幅超10%,但相较于其净资产仍有高达210.68%的溢价。
长江商报记者进一步发现,2020年澳丰源实现营业收入7804.49万元,净利润3497.32万元,其中净利润“踩线”完成此前重组时交易对手方作出的不低于3400万元的业绩承诺。并且,此次业绩承诺较前次有所下降。
需要注意的是,交易完成后,风范股份将由超高压和特高压输电线路铁塔领域进入到澳丰源所处的军工信息领域,二者之间的整合效果如何,也需要时间来检验。
标的估值下降但溢价仍达210.68%
风范股份对于澳丰源的收购最早源于2019年。
2019年12月,风范股份首次披露对澳丰源的重组预案,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权。
逾半年之后,去年6月,风范股份确定此次交易的价格为5.26亿元,其中发行股份支付3.42亿元,剩余1.84亿元以现金方式支付。同时,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过3.42亿元,其中支付本次交易中的现金对价1.84亿元,补充上市公司流动资金1.41亿元。
但在去年9月24日举行的并购重组委会议中,风范股份此笔重组被否。公告显示,根据申请材料,并购重组委认为,申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,并购重组委对公司此次发行股份购买资产及募集配套资金申请作出不予核准的决定。一个月后,风范股份随即表示终止本次重组。
不过,今年4月6日,风范股份披露,公司与澳丰源17名股东签订协议,将以现金4.7亿元收购澳丰源100%股权。
值得一提的是,按照此前的重组方案,澳丰源的第一大股东王晓梅直接持有标的80.98%股份,澳丰源被风范股份收购后,其实控人王晓梅、孟剑及其一致行动人将合计持有上市公司6.01%股份(不考虑配套融资影响)。
而在本次交易中,由于不涉及发行股份,全部以现金方式支付,本次交易将不构成关联交易及重大资产重组,无需提交股东大会审议,也无需通过证监会并购重组委的审核。
长江商报记者还注意到,改为现金支付的同时,澳丰源的整体估值也发生了变化。在前次重组中,截至2020年4月末,澳丰源经审计的净资产金额为1.23亿元,评估增值率为327.24%,澳丰源100%股权最终作价为5.26亿元。
在本次现金收购中,截至2020年末,澳丰源账面净资产为1.51亿元,收益法评估值为4.7亿元,评估增值3.19亿元,增值率为210.68%。
交易各方最终确定澳丰源100%股权的交易价格为4.7亿元,较前次重组时下降0.56亿元,降幅超过10%。
由于两次估值溢价都较高,公司存在商誉减值的风险。
不仅如此,全部以现金方式收购也将给风范股份带来一定的资金压力。截至2020年末,风范股份资产总额47.42亿元,资产负债率44.91%,其中账面货币资金9.78亿元,此次交易价格约为公司账面货币资金的一半。
业绩起伏不定去年扭亏为盈2.19亿
风范股份为何对收购澳丰源锲而不舍?
相对于风范股份而言,澳丰源所处的军工电子信息产业是一个全新的领域。目前,风范股份主要经营1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔等产品,是超高压和特高压输电线路铁塔领域的上市公司。
澳丰源则成立于2004年,主要生产多品类军用微波射频产品,为军工电子信息行业公司。交易完成后,风范股份将在现有主业的基础上,向军工产业布局,以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面。
但跨界并购下,风范股份与澳丰源之间的整合能否达到互补以及协同效果,仍存在不确定性。
不仅如此,长江商报记者梳理发现,近年来,风范股份业绩起伏不定,通过对外并购增厚业绩也是公司继续收购的主要原因。
数据显示,2011年初登陆资本的风范股份,在上市首年净利润下降超三成,次年开始回升,2013年至2016年稳定在2亿元左右。2017年至2019年,公司盈利能力大幅衰退,各期分别实现营业收入22.07亿元、19.94亿元、29.4亿元,净利润1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元,连降三年。其中,2019年风范股份首次出现亏损主要因对梦兰星河能源的长期股权投资计提资产减值准备4.67亿元。
在剔除此部分资产减值准备后,去年风范股份扭亏为盈,全年实现营业收入26.01亿元,同比减少11.56%,净利润2.19亿元,同比增长178.31%,扣除非经常性损益后的净利润为1.72亿元,同比增长149.26%。
尽管顺利扭亏,但去年风范股份经营活动产生的现金流量净额为-3.8亿元,近五年来首次出现经营现金净流出,公司称主要是由于报告期购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费增加所致。
澳丰源方面,根据公司此前披露的重组草案,2018年至2020年前四月,澳丰源分别实现营业收入6528.14万元、7142.75万元、1265.46万元,净利润分别为2070.07万元、2739.13万元、680.67万元。
此次现金收购方案显示,2020年澳丰源实现营业收入7804.49万元,净利润3497.32万元,扣非后净利润3405.39万元。
值得一提的是,两次方案中,交易对手方均作出了业绩承诺。彼时,交易对手方承诺澳丰源2020年至2022年的净利润数将分别不低于3400万元、4150万元、5100万元。以此来看,2020年澳丰源业绩承诺完成率为102.86%,恰好完成当期业绩承诺。
在此次现金收购中,交易对手方承诺澳丰源2021年和2022年实现的净利润数将分别不低于4150万元、5000万元,较此前有所降低。同时,交易对手方还对澳丰源的应收账款作出承诺,即标的2022年应收账款周转率不低于2020年应收账款周转率。
此外,还需要注意的是,澳丰源客户集中度较高。此前重组草案曾披露,2018年和2020年前四月,澳丰源来自于前五大客户的销售收入占比分别高达99.69%、98.95%、99.15%,其中对于第一大客户的销售收入占比分别为97.05%、69.59%、99.06%,存在客户集中度较高的风险。
免责声明:新闻资讯来源于合作媒体等,不代表本网观点,仅供参考,并不构成投资建议,风险自担。如涉版权,联系处理。
- 慧博科技:一文读懂2024零售数字化最新趋势,
- 三年累计赔付近50万件沪惠保守"沪”在身边
- 展望游戏行业2024:AI进入新阶段小游戏发展迅
- 游戏行业2024新品供应拉开序幕市场有何期待?
- A股游戏板块回暖明显三大利好提振市场信心
- 《征战,中国稀土Ⅱ》吴海明:"把脉”中国稀土
- 赋能金融客户全链营销,「营销科学AIA」助力证
- 西安温州商会第八届理事会就职庆典大会在西安
- 高能环境科研成果荣获2023年度环境保护科学技
- 全国首个城中村微型消防站建设管理标准获批立
- 以“大党建”培根以“大思政”铸魂打造研究生
- 数智化办学定位内涵与提升思想政治教学质量
- 美素佳儿AIGC有声绘本,用妈妈的声音陪伴孩子成
- 忧遁宝旗下忧遁草海参肽牡蛎肽阿胶肽上线上市
- "投资东南亚国家的机遇与挑战”圆桌会议在北京
- 邓明道给散户的一些建议
- 巨湾技研携手亿航智能研发全球首个eVTOL航空器
- 诚意巨献!周六福二十周年故事大片《不止远方
- 惠民生、暖民心中国人寿财险天津市分公司奋力
- 君品谈|林毅夫:君子和而不同
- 国通星驿数字商业战略重磅发布携手生态合作伙
- 保费不变,保障再升级!2024版"沪惠保”正式上
- 数字化共赢:蚂蚁数科携手华润啤酒,打造白酒
- 酿造匠心,传承经典:华润啤酒三十年品牌之路
- A股春风送暖公募积极分红工银瑞信多措并举持续
- 德施曼智能锁,走向AI+大时代——2024德施曼全
- 金沙酒业春糖盛典:三大论坛领航白酒新思考
- 百度教育行业AIGC营销解决方案全新升级,为客
- 家用中央空调好不好?看完约克VRF中央空调就知
- AI财富风暴来袭,泼天富贵如何接?
- 中央空调哪个好?约克中央空调YES-will系列给
- 约克VRF详解——春季装修黄金期一定要选这样的
- 华润啤酒2023年业绩斐然,啤白双赋能助力共成
- 啤酒故事,从"醴”开始:华润啤酒述说中国酿造
- 38大促外呼接通率56%,GMV增长近300%,慧博科
- 连续三年双位数增长,舍得酒业70亿营收之后,
- 企业经营,可以靠这款新型"财神”
- 华润紫竹药业毓婷品牌:春日心动之旅,"毓见”
- 超快充电池出货量第一,巨湾技研出席中国电动汽
- 围绕百度文心大模型提速智能创新,小度多款产品
- 昆仑健康保险上海分公司积极开展"3·15金融消
- 微拉美学术江湖——造星计划,助力医美行业高
- 百年公交化身"消保专车”招行信用卡打造消保知
- 组团上车游百度,爱采购财富游学团助推中小企业
- "绿色+科技”天加为社会经济高质量发展"蓄势赋
- 小度首届全屋智能服务商大会落幕,推出"菁英服